Barbarita Guaimarán es una bella, feliz y salvaje mujer quien creció a orillas del gran río. Su padre poseía un viejo barco que transportaba mercancía a los pueblos mineros de la rivera y por esta razón, se acostumbró a los tratos bruscos de los hombres. Sin embargo, Asdrúbal, un joven educado y aventurero que llega a trabajar al servicio de su padre, es el único que logra robarse su corazón.

El flechazo fue inmediato pues con un sólo piropo logró conquistar el corazón de la esquiva Barbarita, causando odio entre los hombres del barco, quienes una noche se amotinaron matando al viejo capitán, a Asdrúbal, y violaron brutalmente a la mujer. Desde ese día ella no volvió a ser la misma.

Los indios la encontraron y la salvaron del ataque, y junto a ellos, con el tiempo, aprendió a hacer conjuros y brujerías en las que cree firmemente. Pasados los años, Bárbara conoció y sedujo al rico hacendado Lorenzo Barquero, y según dicen las malas lenguas, lo embrujó hasta terminar quedándose con la hacienda "La Barquereña" y que hoy se conoce como "El miedo". Desde ese entonces la llaman "Doña Bárbara" una mujer indomable, terrible y legendaria cuyo único objetivo es ser la dueña del llano.

Santos Luzardo es un guapísimo y brillante abogado de origen llanero, que llega a su tierra con el firme objetivo de vender la hacienda "Altamira", y así poder irse a vivir a Francia con su futura esposa, la bella y frívola Luisana Requena. Con lo que nunca cuenta es que su propiedad, el único patrimonio que le ha dejado su familia, está casi destruida y ruinosa gracias a los robos de ganado, de tierras y de que el actual caporal de la hacienda, el rudo Balbino Paiva, es el amante de la popular y temible Doña Bárbara.

Bárbara, por su parte, vio llegar al "vecino" desde las barrancas del río y encantada de su apostura, prohíbe a sus secuaces que le hagan daño para tomar la decisión de conquistarlo, como lo hiciera años atrás con su primo Lorenzo Barquero. Lorenzo ahora vive en condiciones muy precarias con la joven Marisela, la hija abandonada de Bárbara, a quien Santos conoce y se conmueve por la visión de una salvajita sucia, desgreñada y huraña.

Santos descubre las malas intenciones que Mr. Guillermo Danger tiene con Marisela, un extraño personaje de origen norteamericano, que llegó a los llanos como cazador y se estableció bajo la protección de su aliada Doña Bárbara. Para defenderla, él muda a los Barquero para "Altamira" y comienza una labor civilizadora con su propia prima, hasta lograr que Marisela florecezca de amor mientras aprende a leer y a escribir.

Por su parte, Santos enterado de las tropelías de Bárbara y sus cómplices, le reclama por unas reces que desaparecieron de sus tierras. Ella lo desestima en su intento de enfrentarla pero se intriga por este hombre que no cede ante su abierto juego de seducción. Tiempo después, Bárbara se entera de las intenciones de Santos de vender la hacienda a un vecino, y al hacerle una oferta para apoderarse de ella, se encuentra con que su odiada hija está viviendo en la casa del hombre que ama. Ese hecho desencadena una guerra de celos de Bárbara con su propia hija, dándose cuenta de que Santos ya no es un capricho para ella sino se ha convertido en su único y verdadero amor.

Edith González es Doña Bárbara

Barbarita fue una joven y bella indiecita que trabajó como cocinera del pequeño barco de su padre, quien transportaba mercancía minera por el río que atraviesa las tierras donde creció. Se enamoró de Asdrúbal, un joven al servicio de su progenitor, quien es asesinado por celos a manos de un grupo de hombres que la violaron brutalmente.

Este hecho la vuelve una mujer con profundos resentimientos y despierta el odio hacia todos los hombres, se vuelve codiciosa y usa todos los recursos, incluida la magia negra y el asesinato, para dominar a los machos débiles que atraviesen su camino.

Conocida en su tierra como "La devoradora de hombres", se convierte en la amante de Lorenzo Barquero con la clara intención de quedarse con su fortuna y su hacienda "La Barquereña". Queda embarazada de él, pero una vez ha llegado a convertir a este hombre en un despojo humano, lo echa de la hacienda con la bebé en brazos y cambia el nombre de su propiedad a "El Miedo".

Es una mujer astuta, valiente y manipuladora, víctima de las circunstacias pero de ardiente sensualidad, que cree en los maleficios y las supersticiones. Ambiciosa por naturaleza, ella no quiere ser la dueña de una hacienda sino poseer todas las tierras que la rodean. En ella se funden la fuerza de un recio carácter que busca dominar el mundo, con la belleza de una mujer, dos cualidades que le permiten seducir a quien esté a su lado. Las mismas que son capaces de llevarla a cometer acciones atroces con tal de conseguir lo que se propone, hasta cuando se trata de amar a su peor enemigo.

Christian Meier es Santos Luzardo

Un joven de buen corazón y principios, descendiente de genuinos llaneros y graduado de abogado en la universidad. Odia la violencia porque creció en ella y cree firmemente en el poder de las leyes y la razón, por encima de la impunidad y la injusticia.

Es un hombre optimista y de espíritu civilizador. Al morir Doña Asunción, su madre, Santos Luzardo decide regresar a la hacienda familiar "Altamira" para arreglar sus asuntos económicos y familiares, venderla y marcharse a vivir a Europa con su futura esposa.

Allí se encuentra con los terribles recuerdos de familia, y descubre que está siendo despojado de lo que legítimamente le pertenece por parte de "Doña Bárbara". Es un hombre honrado, respetuoso, moderno y liberal, que movido por una cantidad de sentimientos y emociones que lo invaden, cuando pisa la tierra de sus orígenes, decide quedarse para combatir la barbarie, la injusticia, y traer civilización al llano.

Una civilización que significa enfrentarse a una mujer temida, Doña Bárbara... aquella que lo lleva por el camino de las más fuertes pasiones, debatiéndose constantemente entre el amor y odio hacia ella, y la ternura y el más noble sentimiento que le despierta Marisela.

Génesis Rodríguez es Marisela

Hija legítima de Lorenzo Barquero y Doña Bárbara, es una indiecita mal educada, andrajosa, ingenua y abandonada a la intemperie por su propia madre.

Marisela crece analfabeta, sucia y montuna al lado del despojo humano en el que se ha convertido su padre después de su decepción amorosa. Ella es una criatura salvaje y arisca, que a pesar de su naturaleza, esconde una gran belleza y ternura bajo sus sucios harapos.

Santos rescata su condición silvestre y la convierte en una señorita alegre y jovial, que se enamora de él perdidamente, y al ser hija de Doña Bárbara, termina convirtiéndose en la fuerte rival de amor de su propia madre.

Roberto Mateus es Lorenzo Barquero

Lorenzo Barquero es un prometedor estudiante universitario que cae rendido ante la belleza y sensualidad de Doña Bárbara.

Se hacen amantes y se enamora perdidamente de ella, pero mientras él se hunde en el alcoholismo, la mujer se apropia de su fortuna y su hacienda "La Barquereña".

Es el primo de Santos Luzardo, un alcohólico empedernido, destruído física y moralmente por el amor, de andar trémulo y aires de locura.
Es el padre de Marisela y debe encargarse de ella cuando su mujer lo saca de su propia hacienda. Santos será quien llegará a ayudarlo al igual que a su hija.

Arap Bethke es Antonio Sandoval

Antonio es el guapo caporal de Altamira y el más fiel amigo de Santos.
Es honesto y trabajador, un excelente compañero pero su único defecto es la ingenuidad en el amor y en su relación con las mujeres.
Desde pequeño adoró a Cecilia y desde entonces la ama en secreto, pero es incapaz de demostrarle lo que tiene para ella.
Su sentimiento se ha convertido ahora en una incendiaria pasión pero está ligado con Federica, la pícara y ardorosa hija del coronel Pernalete.